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洪兴大飞(黄秋生 饰)手下没牙佬的女儿阿May和东星大咪的手下皇帝(黎骏 饰)相恋,两个大佬为此坐下谈判。大飞嚣张气焰令皇帝的小弟善仔等人颇为不满,他们次日大闹大飞的桑拿馆,结果反被对方修理一通。某日,大飞看望罹患癌症不久于人世的前女友阿玲,继而得之自己有一个17岁的儿子,而儿子正是善仔。虽然亲子鉴定显示了他们的父子关系,但大飞和善仔均无法接受这个事实。
东星社计划和云南毒贩做毒品生意,皇帝亲自操办此事。他委派善仔等人亲自前行,却暗中吞掉毒品,嫁祸大飞。在兄弟情义和父子亲情面前,善仔面临着充满艰险的抉择…
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第二次世界大战期间,中国河北挂甲台村的农民马大三(姜文饰)在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上,游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎(香川照之饰)和翻译董汉臣,把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里,并吩咐马好好看管,几天后的大年三十来带人。马大三和村民战战兢兢地看守两人,花屋小三郎和董汉臣数次发出求救信号,皆被村民化解。半年过去了,村民们担心事情暴露,却又不敢把花屋等放了。马大三最终被董汉臣说动,把花屋和董送到了日军宪兵队驻地,以换取粮食。日军宪兵军官酒冢猪吉是花屋的同乡。他表面上对马等人客气,但背后指责花
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